金牌投资盟科药业拟“定增易主” 第一大股东六项质疑“发难”

　　（来源：经济参考报）

　　近日，科创板上市药企盟科药业（688373.SH）一则10.33亿元定增预案搅动资本市场。根据公司公告，此次定增拟面向南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）发行股份，完成后海鲸药业将以20%持股比例成为控股股东，自然人张现涛将受让实际控制权。然而，这场旨在提升商业化效率、发挥协同效应的资本运作，却引发公司第一大股东Genie Pharma的强烈反弹。后者不仅公开征集表决权反对定增相关议案，还质疑交易存在六大核心问题，并提出罢免部分董事的诉求，使这场“定增易主”的不确定性增加。

　　逾10亿募资或致控制权更迭

　　作为以感染性疾病为核心的新药研发企业，盟科药业此次定增被公司定义为“符合公司发展战略需求”。根据2025年度向特定对象发行股票预案，公司拟以6.30元/股的价格向海鲸药业发行不超过1.64亿股股份，募集资金扣除费用后全部用于日常研发与经营投入。

　　从盟科药业的经营现状看，其确实存在引入外部力量的现实需求。公司首款产品自2021年上市以来，虽实现连续三年营收增长，但2025年上半年增速已降至10.26%，且始终未能摆脱亏损困境，2024年归母净利润亏损达4.41亿元。

　　更关键的是，盟科药业无自主生产能力，核心产品完全依赖华海药业代工，生产工艺研发、药学研发及CDMO（合同研发生产）业务亦主要通过委外方式实施，产业链短板显著。公司管理层寄望通过引入海鲸药业实现突破，后者在原料药开发、CDMO业务等领域的经验被认为能补全生产链条，有效提升公司生产研发水平，降低产品生产成本，补足公司短板。

　　交易完成后，盟科药业的股权结构将发生根本性变化。此前公司处于无控股股东、无实际控制人的分散状态，而海鲸药业将以20%持股成为第一大股东，并有权向董事会提名5名董事，占据9人董事会的多数席位。海鲸药业将成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。这场以“产业协同”为名的定增，亦不可否认地成为海鲸药业入主的路径。

　　第一大股东提六项质疑

　　定增预案披露不久，盟科药业第一大股东Genie Pharma（持股10.92%）便抛出反对宣言，通过公开征集表决权公告明确表示将对定增相关议案投反对票，并列出六大理由，质疑交易合理性与合规性。

　　据盟科药业9月25日披露的关于股东Genie Pharma公开征集投票权的公告显示，海鲸药业参与定增资金存不确定性成为首要质疑点。海鲸药业需以现金全额认购10.33亿元股份，根据其未经审计财务报表，截至2025年6月底，总资产约为7亿元，总负债约为3亿元。Genie Pharma指出，结合目前银行并购贷款投放比例，海鲸药业若以债务性融资参与本次定增，其资产负债率将大幅提升，考虑到其智能工厂项目仅为1期投入，若2期进入建设及资本投入期，其资金面将严重吃紧且债务性融资可能影响上市公司控制权稳定性。

　　协同效应是另一核心争议。Genie Pharma指出，根据海鲸药业未审计财务报表，其2024年收入构成中，维生素D2销售占比超65%，甲钴胺片销售占比约为10%，盐酸班布特罗口服溶液销售占比约为5%，菠萝蛋白酶肠溶片销售占比约为1%。据此，其认为海鲸药业为第三方提供的研发服务收入占比极小，市场规模反映其研发能力有限，上市公司作为科创板企业，其研发门槛较高，双方协同性极小。这一观点与此前董事赵雅超的反对理由形成呼应，后者在董事会投票中明确表示，海鲸药业在抗感染领域缺乏直接的经营经验，主营业务更多集中于非专利药，与公司没有良好的协同效应，而其他投资者中存在不止一家深耕抗感染领域多年的优秀企业。

　　此外，Genie Pharma还指出交易存在多重风险：一是独立性受损风险，海鲸药业入主后可能导致销售渠道、人员混同；二是后续利用海鲸药业的产能或产能合作方提升上市公司盈利能力存在不确定性；三是上市公司募投项目进度不及预期，公司持续亏损，本次定增募集资金持续投入可能导致上市公司财务状况进一步恶化；四是海鲸药业存在合规性行政处罚，其管理能力存疑。

　　在质疑之外，Genie Pharma同时提出罢免盟科药业部分董事的临时提案。临时提案的具体内容显示，Genie Pharma提出罢免袁征宇、李峙乐、吴潘成三人董事职务相关议案，并提出选举杨宗凡、王勇、徐宇超三人为董事的相关议案。截至9月25日，其已启动表决权征集程序，试图联合其他股东否决定增议案。

　　第二次临时股东大会是关键节点

　　针对定增事项以及公司第一大股东Genie Pharma提出的质疑，《经济参考报》记者致电致函盟科药业证券事务部门，截至发稿尚未收到回应。

　　不过，盟科药业在定增预案中强调，通过本次向特定对象发行股票，公司计划在商业化、药学研究、生产工艺等多领域与认购对象进行战略合作，加快推进现有产品管线研发及获批进度，并持续丰富抗感染领域研发管线；同时加快推进公司产品商业化进度并提升效率，提高公司核心竞争力，总体符合公司整体战略发展需求。

　　同时，在盟科药业董事会审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》时，面临赵雅超董事投反对票及反对理由，盟科药业表示，公司管理层前期已与海鲸药业等多位潜在意向合作方进行了洽谈和研究，并与董事就相关事项进行了充分的沟通交流，听取了其意见；同时强调，公司综合考虑各潜在合作方的合作意愿、资金实力、战略合作方案及协同性、未来愿景、潜在同业竞争风险等多方面因素，认为引入海鲸药业作为战略投资方是目前最符合公司及股东利益的方案。

　　这场博弈已将盟科药业推向舆论焦点，而即将于10月9日召开的2025年第二次临时股东大会或成为决定交易命运的关键“战场”。从市场反应看，定增消息披露后盟科药业股价虽一度涨停，但随后出现震荡回落，一定程度上反映出投资者对此次事件的关注。